风神轮胎股份有限公司关于所聘会计审计和内控审计机构名称变更的公告

证券代码：600469 证券简称：风神股份(600469,股吧)公告编号：临2013－002
　　风神轮胎股份有限公司
　　关于所聘会计审计
　　和内控审计机构名称变更的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　经公司五届六次董事会审议通过及2012年第二次临时股东大会批准，公司聘请大信会计师事务有限公司为公司2012年度会计审计和内控审计机构。
　　2013年3月28日，公司收到公司所聘会计审计、内控审计机构《关于大信会计师事务有限公司转制为特殊普通合伙会计师事务所的通知》，大信会计师事务有限公司转制为特殊普通合伙企业，名称变更为大信会计师事务所（特殊普通合伙），注册地址不变。
　　根据相关规定，转制后的特殊普通合伙会计师事务所履行原会计师事务所的业务合同，或与客户续签新的业务合同，不视为更换或重新聘任会计师事务所。
　　特此公告！
　　风神轮胎股份有限公司董事会
　　2013年3月29日
　　证券代码：600469 证券简称：风神股份 公告编号：临2013－003
　　风神轮胎股份有限公司
　　董事会五届九次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　2012年3月29日上午8:30 ，风神轮胎股份有限公司董事会五届九次会议在公司行政办公楼第一会议室现场召开。会议应到董事6人,实到董事5人，董事王锋、郑玉力、武文奎，独立董事荆新、范仁德出席了会议。公司独立董事肖志兴因工作原因未能亲自出席，委托独立董事荆新代为出席并行使表决权。公司监事、董事会秘书、其他高级管理人员以及中介机构代表列席了会议，符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定。会议由董事长王锋先生主持。
　　会议以书面记名表决方式审议通过了以下议案：
　　一、审议通过了《公司2012年度董事会工作报告》；
　　赞成6票；反对0票；弃权0票。
　　二、审议通过了《公司2012年度总经理工作报告》；
　　赞成6票；反对0票；弃权0票。
　　三、审议通过了《公司2012年年度报告及其摘要》；
　　赞成6票；反对0票；弃权0票。
　　四、审议通过了《公司2012年度财务决算报告》；
　　赞成6票；反对0票；弃权0票。
　　五、审议通过了《公司2012年度利润分配预案》；
　　公司拟以2012年12月31日总股本374,942,148股为基数,向全体股东按每10股派发人民币1.00元（含税）的现金红利，共计派发人民币37,494,214.80元。公司2012年度不进行资本公积金转增股本。
　　赞成6票；反对0票；弃权0票。
　　六、审议通过了《公司2012年度审计部工作报告》；
　　赞成6票；反对0票；弃权0票。
　　七、审议通过了《公司2012年度内部控制评价报告》；
　　赞成6票；反对0票；弃权0票。
　　详见上交所网站www.sse.com.cn《公司2012年度内部控制评价报告》。
　　八、审议通过了《公司2012年度社会责任报告》；
　　赞成6票；反对0票；弃权0票。
　　详见上交所网站www.sse.com.cn《公司2012年度社会责任报告》。
　　九、审议通过了《关于为中国化工橡胶桂林有限公司加工轮胎的关联交易的议案》，关联董事王锋、武文奎回避表决；
　　中国化工橡胶桂林有限公司委托本公司贴牌加工的轮胎产品，全部以市场价格定向销售给中国化工橡胶桂林有限公司。在未获得中国化工橡胶桂林有限公司书面授权的情况下，公司不得将该产品交由其他任何第三方销售或对外自行销售。
　　赞成4票；反对0票；弃权0票。
　　详见上交所网站www.sse.com.cn公司临2013—004公告。
　　十、审议通过了《关于公司2012年度计提和核销资产减值准备的报告》；
　　赞成6票；反对0票；弃权0票。
　　十一、审议通过了《关于开展保兑仓、动产融资差额回购业务的议案》；
　　同意公司与光大银行(601818,股吧)、经销商合作开展保兑仓业务，额度为30,000万元，公司为经销商提供连带担保责任额度最多不超过21,000万元，担保期限为股东大会批准之日起一年；同意与民生银行(600016,股吧)、经销商合作开展动产融资差额回购业务，额度为40,000万元，公司为经销商提供连带担保责任额度最多不超过28,000万元，担保期限为自股东大会批准之日起一年。
　　赞成6票；反对0票；弃权0票。
　　详见上交所网站www.sse.com.cn公司临2013—005公告。
　　十二、审议通过了《关于聘请公司2013 年度会计审计机构和内控审计机构的议案》；
　　公司拟继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度会计审计机构和内控审计机构，聘期自本年度股东大会至下年度股东大会，提请股东大会授权董事长与大信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定聘请协议及相关费用。
　　赞成6票；反对0票；弃权0票。
　　十三、审议通过了《关于修订公司关联交易决策制度的议案》；
　　赞成6票；反对0票；弃权0票。
　　十四、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；
　　赞成6票；反对0票；弃权0票。
　　十五、审议通过了《关于发行公司债券的议案》；
　　为进一步拓宽公司融资渠道、优化财务结构、满足公司资金需求、降低公司融资成本，公司拟在中国境内公开发行公司债券，发行方案如下：
　　1、发行规模
　　本次发行公司债券票面总额不超过人民币9亿元，具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
　　2、向公司股东配售的安排
　　本次发行公司债券拟向社会公开发行，不向公司原有股东优先配售。
　　3、债券期限
　　本次发行公司债券的期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
　　4、发行方式
　　本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行，具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。
　　5、募集资金用途
　　本次发行公司债券的募集资金用于改善债务结构，偿还公司债务、补充流动资金，具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况，在上述范围内确定。
　　6、上市场所
　　公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请，并根据上海证券交易所的相关规定办理本次发行公司债券的上市交易事宜。
　　7、担保事项
　　公司本次发行公司债券由控股股东中国化工橡胶有限公司提供连带担保。
　　8、决议的有效期
　　本次发行公司债券决议自股东大会审议通过之日起18个月内有效。
　　9、本次发行对董事会的授权事项
　　根据公司发行公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次发行公司债券工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权公司董事会办理与本次发行公司债券等有关的事宜，包括但不限于：
　　（1）在我国有关法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行方式、发行对象、发行时间、是否分期发行及发行期数及各期的发行规模、是否设置回售条款和赎回条款、是否提供担保及担保方式、信用评级安排、还本付息的期限和方式、上市地点及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜；
　　（2）决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；
　　（3）办理本次公司债券发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、担保协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
　　（4）选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》，并制定《债券持有人会议规则》；
　　（5）如我国发行公司债券的政策、法律、法规、规范性文件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
　　（6）在法律法规、其他有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项；
　　本授权有效期限为自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
　　10、债券保障措施
　　当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次公司债券的本息时，可根据中国境内现实生效的法律法规、其他规范性文件及有关监管部门的相关要求等作出偿债保障措施决定，包括但不限于：
　　（1） 不向股东分配利润；
　　（2） 暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
　　（3） 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
　　（4） 主要责任人不得调离；
　　（5） 其他有效措施。
　　本议案审议时进行了逐项表决。
　　赞成6票；反对0票；弃权0票。
　　十六、审议通过了《关于提议召开公司2012年度股东大会的议案》；
　　赞成6票；反对0票；弃权0票。
　　详见上交所网站www.sse.com.cn公司临2013—007公告。
　　十七、会议听取了《公司2012年度独立董事述职报告》。
　　以上议案中的第一、三、四、五、十一、十二、十三、十五尚须提交公司2012年度股东大会审议。
　　特此公告！
　　风神轮胎股份有限公司董事会
　　2013年3月29日
　　证券代码：600469 证券简称：风神股份 公告编号：临2013－004
　　风神轮胎股份有限公司日常关联交易公告
　　特别提示
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　中国化工橡胶桂林有限公司委托本公司贴牌加工的轮胎产品，全部以市场价格定向销售给中国化工橡胶桂林有限公司。在未获得中国化工橡胶桂林有限公司书面授权的情况下，公司不得将该产品交由其他任何第三方销售或对外自行销售。
　　在审议该关联交易事项时，关联董事王锋先生、武文奎先生回避表决。
　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
　　一、关联交易概述
　　中国化工橡胶桂林有限公司委托本公司贴牌加工的轮胎产品，全部定向销售给中国化工橡胶桂林有限公司。产品结算价格以市场价格为参考。在未获得中国化工橡胶桂林有限公司书面授权的情况下，公司不得将该产品交由其他任何第三方销售或对外自行销售。
　　公司与中国化工橡胶桂林有限公司联交易的基本情况表
　　关联方
　　关联关系
　　交易内容
　　2013年预估交易金额(元)
　　2012年全年交易金额（元）
　　中国化工橡胶桂林有限公司
　　其他兄弟关联方
　　受托加工轮胎
　　20,000,000.00
　　0
　　二、关联方介绍
　　中国化工橡胶桂林有限公司原名昊华南方（桂林）橡胶有限责任公司，成立于2006年1月20日，公司注册地为桂林市七星区横塘路80号，公司注册资本20,869万元，为中国化工橡胶有限公司控股子公司。主要从事工程机械轮胎、航空和特种轮胎、载重汽车轮胎、翻新轮胎及橡胶制品的研制、开发和生产经营业务。
　　中国化工橡胶桂林有限公司是公司控股股东中国化工橡胶有限公司的控股子公司，与本公司为其他兄弟关联方关系，实际控制人是国务院国资委。中国化工橡胶桂林有限公司是依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。
　　三、关联交易主要内容和定价政策
　　产品结算价格以市场价格为参考。中国化工橡胶桂林有限公司委托本公司贴牌加工的轮胎产品，全部定向销售给中国化工橡胶桂林有限公司。在未获得中国化工橡胶桂林有限公司书面授权的情况下，公司不得将该产品交由其他任何第三方销售或对外自行销售。
　　四、关联交易目的和对公司的影响
　　中国化工橡胶桂林有限公司委托本公司贴牌加工轮胎产品，有利于实现公司资源利用的最大化，达到企业间利益双赢的目的。
　　五、关联交易协议签署情况
　　根据本公司的生产经营计划安排进度，本公司与中国化工橡胶桂林有限公司就上述经常性关联交易将签署相关协议，以确保完成公司的生产经营目标。
　　六、独立董事的意见
　　独立董事对本次关联交易发表如下独立意见：
　　本次关联交易的决策程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的规定；遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允；不影响公司的独立性，未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益。
　　七、备查文件
　　1、公司五届九次董事会会议决议。
　　2、独立董事独立意见。
　　特此公告。
　　风神轮胎股份有限公司董事会
　　2013年3月29日
　　股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临2013－005
　　风神轮胎股份有限公司
　　关于公司开展保兑仓、
　　动产融资差额回购业务公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　一、保兑仓、动产融资差额回购业务情况介绍
　　保兑仓、动产融资差额回购，是指银行向生产企业(卖方)及其经销商(买方)提供的以银行承兑汇票为载体的金融服务。具体操作方式是:银行向经销商（买方）收取一定比例（最低不少于30%）的承兑保证金,银行开出以经销商(买方)为付款人、生产企业(卖方)为收款人的银行承兑汇票,专项用于向生产企业（卖方）支付货款。经销商（买方）每次提货需先向银行交存货物对应金额的保证金,银行在经销商（买方）存入保证金的额度以内签发发货通知,生产企业（卖方）只能凭银行签发的发货通知确定的发货金额向经销商（买方）发货。经销商（买方）实现销售以后向银行续存保证金,银行再次签发发货通知,如此循环操作,直至保证金余额达到或超过银行签发的银行承兑汇票金额。
　　承兑汇票到期时,如保证金余额低于承兑汇票金额,则由生产企业（卖方）补足承兑汇票与保证金的差额部分给银行。
　　二、开展业务情况概述
　　（一）保兑仓、动产融资差额回购业务额度及担保额度
　　1、与光大银行、经销商合作开展保兑仓额度为30,000万元，公司为经销商提供连带担保责任额度最多不超过21,000万元，担保期限为股东大会批准之日起一年。
　　2、与民生银行、经销商合作开展动产差额回购业务额度为40,000万元，公司为经销商提供连带担保责任额度最多不超过28,000万元，担保期限为自股东大会批准之日起一年。
　　3、授权公司总经理代表公司签署上述保兑仓、动产融资差额回购相关合作协议。
　　（二）保兑仓、动产融资差额回购协议主要内容
　　1、风神股份、经销商和光大银行签订《风神轮胎股份有限公司·中国光大银行“全程通”汽车零部件（保兑仓）金融服务网合作协议》及《风神轮胎股份有限公司·中国光大银行“全程通”汽车零部件（保兑仓）金融服务网从属协议》，协议主要内容包括：
　　（1）融资方式
　　根据经销商申请及经销商提供风神股份、经销商双方的《购销合同》及业务贸易背景等资料，经光大银行审查通过，光大银行为经销商提供银行承兑汇票专项用于购买风神股份货物的货款。
　　经销商申请开立银行承兑汇票的同时，须按最低不少于票面金额的30%的标准向光大银行交存初始保证金。
　　（2）提货规则
　　经销商每次提取《购销合同》项下的货物时，需向光大银行提出申请，并填写《提货申请书》。同时向经销商在光大银行开立的保证金账户中存入相当于该次提货金额的保证金。光大银行核对经销商缴存的保证金数额后，向风神股份发出《发货通知书》。
　　风神股份收到光大银行出具的《发货通知书》后，向光大银行发出《发货通知书收到确认函》，同时按照光大银行的通知金额向经销商发货。
　　光大银行出具的《发货通知书》是风神股份向经销商发货的唯一凭证。风神股份保证其向经销商发货只凭光大银行开具的《发货通知书》，并严格按照《发货通知书》的内容发货，其累计实际发货金额不能超过光大银行累计通知发货金额。经销商收到风神股份的发货后，应向光大银行出具《货物收到告知函》。
　　三方应视提货发生频率定期对帐（但每月不能少于一次），任何一方都应无条件给予配合。
　　（3）银行授信产品到期
　　银行授信产品到期前10天，如果银行授信产品没有全额封闭敞口，即光大银行累计出具的《发货通知书》货款总金额小于银行授信产品总金额时，光大银行向风神股份发出《退款通知书》。风神股份收到《退款通知书》10个工作日内，必须无条件按《退款通知书》的要求将差额款项汇入经销商在光大银行开立的保证金账户。风神股份收回相应货物。
　　银行授信产品到期时，若风神股份未将差额款项退还光大银行且经销商未提供资金致使光大银行在本协议项下所提供的授信出现逾期，则风神股份应按相应的协议中约定的日利率向光大银行支付罚息，且光大银行有权依法处置相应货物。
　　2、动产融资差额回购协议主要内容
　　风神股份、经销商和民生银行签订《动产融资差额回购业务合作框架协议》和《动产融资差额回购协议》，该协议主要内容包括：
　　（1）融资方式
　　民生银行在主合同项下为经销商提供的融资方式：民生银行为经销商承兑以风神股份为收款人的银行承兑汇票。
　　经销商申请开立银行承兑汇票的同时，须按最低不少于票面金额的30%的标准向民生银行交存初始保证金。
　　风神股份收到银行承兑汇票后，应向民生银行出具《银行承兑汇票收到确认函》。
　　（2）提货规则
　　经销商申请提货时，应填写《提货申请书》并提交给民生银行。民生银行签发《提货通知单》。
　　风神股份核实《提货通知单》的真实性，并向民生银行出具《提货通知单》回执，风神股份仅能根据真实有效的《提货通知单》才可允许经销商提走购销合同项下相应金额的货物及有关凭证/文件，其累计实际发货金额不能超过民生银行累计通知提货金额。否则，风神股份应当向民生银行承担连带还款责任。
　　风神股份应视提货发生频率，于每月或每周与经销商及民生银行进行对账。
　　（3）票款差额
　　在每张汇票/每笔融资款到期日前十个营业日，如果银行承兑汇票对应的保证金金额不足100%，或经销商提前还款金额不足以清偿全部债务，即民生银行出具的《提货通知单》累计金额小于承兑汇票的票面金额时，民生银行向风神股份发出《退款通知书》。风神股份收到《退款通知书》后，应按《退款通知书》的要求将《退款通知书》所列应退货款（即“票款差额”）支付至民生银行指定的收款账户。
　　银行承兑汇票/融资款到期时，若风神股份未将差额款项退还民生银行且经销商未补足保证金致使民生银行对外付款/经销商未清偿全部融资款本息致使融资款逾期，则经销商应按相应的协议中约定的罚息利率向民生银行支付对外支付款项/逾期罚息。
　　（三）公司对拟开展保兑仓、动产融资差额回购业务经销商的要求
　　为确保上市公司利益不受损害，公司对拟开展前述业务的经销商提出如下要求：
　　1、与公司合作业务2年（含）以上；
　　2、按时回款、无拖欠款和无故延期付款情况；
　　3、无逃税、漏税记录，银行信用记录正常；
　　4、资产负债率不超过70%；
　　5、有一定的资产及措施为公司实际担保额提供反担保。
　　三、董事会意见
　　2012年8月，公司董事会五届四次会议批准了公司与经销商和合作银行开展保兑仓、动产融资差额回购业务。该业务的实施，促进了轮胎产品销售,取得了预期效果。鉴于以上情况，董事会同意公司进一步扩大保兑仓、动产融资差额回购业务规模。
　　独立董事发表独立意见认为：公司董事会各成员在审议相关议案过程中履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，决策程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的规定。公司开展保兑仓、动产融资差额回购业务有利于公司促进轮胎产品销售,进一步加快资金回笼，并严格控制了对外担保风险，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
　　四、公司累计对外担保情况
　　截止2012年12月31日，公司对外担保总额为4,695万元，全部为公司开展保兑仓、动产融资差额回购业务的对外担保。
　　五、备查文件
　　1、公司董事会五届九次会议决议；
　　2、独立董事意见。
　　特此公告。
　　风神轮胎股份有限公司董事会
　　2013年3月29日
　　证券代码：600469 证券简称：风神股份 公告编号：临2013－006
　　风神轮胎股份有限公司
　　监事会五届七次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　2013年3月29日上午10:30，风神轮胎股份有限公司监事会五届七次会议在公司行政办公楼第二会议室现场召开。公司监事张晓新、马保群、齐春雨、张大治、郭新富出席了会议，董事会秘书韩法强先生列席会议。符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定。会议由监事会主席张晓新先生主持。
　　会议以书面记名表决方式审议通过了以下议题：
　　一、审议通过了《公司2012年度监事会工作报告》；
　　赞成5票；反对0票；弃权0票。
　　二、审议通过了《公司2012年年度报告及其摘要》
　　根据《证券法》第68条规定、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》和《关于做好上市公司2012年年度报告工作的通知》的要求，我们作为公司监事在全面了解和审核公司2012年度报告后，认为：
　　1、公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
　　2、公司2012年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，其所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2012年年度的经营管理和财务状况等；
　　3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
　　赞成5票；反对0票；弃权0票。
　　三、审议通过了《公司2012年度财务决算报告》；
　　赞成5票；反对0票；弃权0票。
　　四、审议通过了《公司2012年度利润分配预案》；
　　公司拟以2012年12月31日总股本374,942,148股为基数,向全体股东按每10股派发人民币1.00元（含税）的现金红利，共计派发人民币37,494,214.80元。公司2012年度不进行资本公积金转增股本。
　　赞成5票；反对0票；弃权0票。
　　五、审议通过了《公司2012年度计提和核销资产减值准备的报告》；
　　赞成5票；反对0票；弃权0票。
　　六、审议通过了《公司为中国化工橡胶桂林有限公司加工轮胎日常关联交易的议案》；
　　赞成5票；反对0票；弃权0票。
　　七、审议通过了《公司2012年度社会责任报告》。
　　赞成5票；反对0票；弃权0票。
　　八、审议通过了《公司2012年度内部控制评价报告》
　　赞成5票；反对0票；弃权0票。
　　特此公告。
　　风神轮胎股份有限公司监事会
　　2013年3月29日
　　股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临2013－007
　　风神轮胎股份有限公司
　　召开2012年度股东大会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　会议召开时间：2013年4月25日(星期四)下午14:00。
　　会议召开方式：现场记名投票与网络投票相结合方式。
　　网络投票时间：2013年4月25（星期四）上午9：30至11：30、下午13：00至15：00。
　　现场会议召开地点：河南省焦作市焦东南路48号 本公司第一会议室。
　　股权登记日：2013年4月22日
　　根据《公司法》、《公司章程》有关规定，公司五届九次董事会会议提议定于2013年4月25日下午14:00在公司第一会议室召开公司2012年度股东大会。现将有关事项通知如下：
　　一、召开会议基本情况
　　1、会议召集人：公司第五届董事会
　　2、会议召开的日期和时间：2013年4月25日(星期四)下午14:00
　　3、会议地点：河南省焦作市焦东南路48号 本公司第一会议室
　　4、会议方式：本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。
　　二、会议内容
　　1、审议《公司2012年度董事会工作报告》；
　　2、审议《公司2012年度监事会工作报告》；
　　3、审议《公司2012年年度报告及其摘要》；
　　4、审议《公司2012年度财务决算报告》；
　　5、审议《公司2012年度利润分配预案》；
　　6、审议《关于聘请公司2013年度会计审计机构和内控审计机构的议案》；
　　7、审议《关于修订公司关联交易决策制度的议案》；
　　8、审议《关于开展保兑仓、动产融资差额回购业务的议案》；
　　9、审议《关于发行公司债券的议案》；
　　10、关于修订公司《董事薪酬激励约束机制实施细则》的议案；
　　11、审议《公司对外投资管理办法的议案》；
　　12、审议《公司对外担保管理制度的议案》；
　　13、听取公司2012年度独立董事述职报告。
　　上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议资料。
　　三、会议出席对象
　　1、股权登记日：2013年4月22日
　　2、凡2013年4月22日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。
　　3、公司董事、监事、高级管理人员。
　　4、公司聘请的法律顾问、其他中介机构及董事会邀请的其他嘉宾。
　　四、表决权
　　在本次股东大会投票表决时，同一表决权只能选择现场记名投票、网络投票方式中的一种进行表决，同一表决出现重复表决的，以第一次投票为准。
　　五、登记方法
　　（一）登记方式
　　1、个人股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、持股凭证进行登记；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件、复印件及委托人身份证复印件、授权委托书(见附件1)、持股凭证进行登记。
　　2、法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、持股凭证进行登记；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件、持股凭证进行登记。
　　3、异地股东可以信函或传真方式办理登记。
　　（二）登记时间
　　2013年4月23日 上午8：00～12：00 下午14：00～18：00。
　　（三）登记地点
　　河南省焦作市焦东南路48号 风神轮胎股份有限公司投资者关系管理部
　　五、其他事项
　　（一）参加会议的股东住宿费和交通费自理,会期预计半天。
　　（二）出席会议的所有股东凭证出席会议。
　　（三）联系方式
　　1、通讯地址：河南省焦作市焦东南路48号
　　2、邮政码编：454003
　　3、电话：0391-3999080 传真：0391-3999080
　　4、联系人：韩法强 李鸿
　　六、备查文件：
　　1、风神轮胎股份有限公司董事会五届八次会议决议。
　　2、风神轮胎股份有限公司董事会五届九次会议决议。
　　特此公告！
　　风神轮胎股份有限公司董事会
　　2013年3月29日
　　附件1：授权委托书（本授权委托书打印件和复印件均有效）
　　本人／本单位作为风神轮胎股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代为出席公司2012年年度股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
　　委托人姓名或名称（签章）： 委托人持有股数：
　　委托人身份证或营业执照号码： 委托人股东帐户：
　　受托人签名： 受托人身份证号码：
　　委托有效期： 委托日期：
　　序号
　　议案名称
　　表决意见
　　同意
　　反对
　　弃权
　　1
　　公司2012年度董事会工作报告
　　2
　　公司2012年度监事会工作报告
　　3
　　公司2012年年度报告及其摘要
　　4
　　公司2012年度财务决算报告
　　5
　　公司2012年度利润分配预案
　　6
　　关于聘请公司2013年度会计审计机构和内控审计机构的议案
　　7
　　关于修订公司关联交易决策制度的议案
　　8
　　关于开展保兑仓、动产融资差额回购业务的议案
　　9
　　关于发行公司债券的议案
　　9.01
　　发行规模
　　9.02
　　向公司股东配售的安排
　　9.03
　　债券期限
　　9.04
　　发行方式
　　9.05
　　募集资金用途
　　9.06
　　上市场所
　　9.07
　　担保事项
　　9.08
　　决议的有效期
　　9.09
　　本次发行对董事会的授权事项
　　9.10
　　债券保障措施
　　10
　　关于修订公司《董事薪酬激励约束机制实施细则》的议案
　　11
　　公司对外投资管理办法的议案
　　12
　　公司对外担保管理制度的议案
　　备注：1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票，其它空格内划“—”。
　　附件2：网络投票操作流程
　　投资者参加网络投票的操作流程
　　一、本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年4月25日（星期四）上午9：30至11：30、下午13：00至15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
　　二、投票代码：738469；投票简称：风神投票 ；表决事项数量：21项。
　　三、股东投票的具体程序为：
　　（一）买卖方向为买入股票；
　　（二）在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，99.00元代表本次股东大会的所有议案，以1.00元代表议案一，以2.00元代表议案二，以此类推。对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
　　序号
　　内容
　　申报价格
　　同意
　　反对
　　弃权
　　总议案
　　表示对本次股东大会所有13项议案的表决
　　99.00
　　1股
　　2股
　　3股
　　1
　　公司2012年度董事会工作报告
　　1.00
　　1股
　　2股
　　3股
　　2
　　公司2012年度监事会工作报告
　　2.00
　　1股
　　2股
　　3股
　　3
　　公司2012年年度报告及其摘要
　　3.00
　　1股
　　2股
　　3股
　　4
　　公司2012年度财务决算报告
　　4.00
　　1股
　　2股
　　3股
　　5
　　公司2012年度利润分配预案
　　5.00
　　1股
　　2股
　　3股
　　6
　　关于聘请公司2013年度会计审计机构和内控审计机构的议案
　　6.00
　　1股
　　2股
　　3股
　　7
　　关于修订公司关联交易决策制度的议案
　　7.00
　　1股
　　2股
　　3股
　　8
　　关于开展保兑仓、动产融资差额回购业务的议案
　　8.00
　　1股
　　2股
　　3股
　　9
　　关于发行公司债券的议案
　　9.00
　　1股
　　2股
　　3股
　　9.01
　　发行规模
　　9.01
　　1股
　　2股
　　3股
　　9.02
　　向公司股东配售的安排
　　9.02
　　1股
　　2股
　　3股
　　9.03
　　债券期限
　　9.03
　　1股
　　2股
　　3股
　　9.04
　　发行方式
　　9.04
　　1股
　　2股
　　3股
　　9.05
　　募集资金用途
　　9.05
　　1股
　　2股
　　3股
　　9.06
　　上市场所
　　9.06
　　1股
　　2股
　　3股
　　9.07
　　担保事项
　　9.07
　　1股
　　2股
　　3股
　　9.08
　　决议的有效期
　　9.08
　　1股
　　2股
　　3股
　　9.09
　　本次发行对董事会的授权事项
　　9.09
　　1股
　　2股
　　3股
　　9.10
　　债券保障措施
　　9.10
　　1股
　　2股
　　3股
　　10
　　关于修订公司《董事薪酬激励约束机制实施细则》的议案
　　10.00
　　1股
　　2股
　　3股
　　11
　　公司对外投资管理办法的议案
　　11.00
　　1股
　　2股
　　3股
　　12
　　公司对外担保管理制度的议案
　　12.00
　　1股
　　2股
　　3股
　　（三）表决意见
　　表决意见种类
　　对应的申报股数
　　同意
　　1股
　　反对
　　2股
　　弃权
　　3股
　　（四）投票举例
　　1、如某投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
　　投票代码
　　买卖方向
　　买卖价格
　　买卖股数
　　738469
　　买入
　　99.00元
　　1股
　　2、如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司2012年度董事会工作报告》投同意票，应申报如下：
　　投票代码
　　买卖方向
　　买卖价格
　　买卖股数
　　738469
　　买入
　　1.00元
　　1股
　　3、如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司2012年度董事会工作报告》投反对票，应申报如下：
　　投票代码
　　买卖方向
　　买卖价格
　　买卖股数
　　738469
　　买入
　　1.00元
　　2股
　　4、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司2012年度董事会工作报告》投弃权票，应申报如下：
　　投票代码
　　买卖方向
　　买卖价格
　　买卖股数
　　738469
　　买入
　　1.00元
　　3股
　　四、网络投票其他注意事项
　　（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
　　（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
　　（四）由于网络投票系统的限制，本公司将只能对本次会议设置一个网络投票窗口并且只能向A 股股东提供一次网络投票机会。
　　（五）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。
　　独立董事关于公司董事会
　　五届九次会议相关事项的独立意见
　　根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，作为风神轮胎股份有限公司独立董事，现就公司董事会五届九次会议相关事项发表如下独立意见：
　　一、关于中国化工橡胶桂林有限公司委托本公司贴牌加工轮胎的关联交易的独立意见
　　中国化工橡胶桂林有限公司委托本公司贴牌加工轮胎产品，产品结算价格参照市场价格，并全部定向销售给中国化工橡胶桂林有限公司。这有利于实现公司资源利用的最大化，达到企业间利益双赢的目的。
　　该关联交易的决策程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的规定；遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允；不影响公司的独立性，未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益。
　　二、关于公司开展保兑仓、动产融资差额回购业务的独立意见
　　公司开展保兑仓、动产融资差额回购业务有利于公司促进轮胎产品销售,进一步加快资金回笼。
　　该事项的决策程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的规定；公司董事会各成员在审议相关议案过程中履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，严格控制了对外担保风险，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
　　三、关于公司利润分配预案的独立意见
　　我们作为公司独立董事，对公司《2012年度利润分配预案》进行了审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问，现发表独立意见如下：
　　结合公司股本、财务状况、发展计划及资金需求因素，我们认为，公司2012年度利润分配预案兼顾了股东合理回报及公司可持续发展的需要，现金分红水平具有合理性，符合公司利润分配政策，有利于维护股东的长远利益。因此，我们同意公司《2012年度利润分配预案》。